Новые правила о приобретении акций вьетнамских кредитных учреждений иностранными инвесторами

Юристы компании Vilaf рассказывают о новом указе правительства 69/2025/ND-CP, который вносит изменения в ряд положений указа 01/2014/ND-CP о приобретении иностранными инвесторами акций вьетнамских кредитных организаций.

18 марта 2025 года Правительство издало Указ № 69/2025/ND-CP (Указ 69) о внесении изменений и дополнений в ряд положений давно действующего Указа № 01/2014 о приобретении иностранными инвесторами акций вьетнамских кредитных учреждений (Указ 01).

Декрет 69 вносит ключевые изменения, в частности, расширяет рамки ограничения на иностранное владение (FOL), разъясняет методы подписки на акции, устанавливает более высокие ставки FOL в проблемных кредитных учреждениях и банках-приобретателях в особых случаях или устанавливает более строгие обязательства по соблюдению требований, которые направлены на приведение в соответствие с действующими положениями законодательства.

Для удобства пользования основные последствия распределены по категориям и обсуждаются более подробно ниже.

Расширение сферы применения FOL

Декрет 69 расширяет круг юридических и физических лиц, подпадающих под действие FOL во вьетнамских кредитных учреждениях.

Например, она распространяется не только на иностранные организации и частных лиц, но и на компании с иностранными инвестициями, которые при осуществлении инвестиций, внесении вклада в капитал или приобретении акций во Вьетнаме рассматриваются как иностранные инвесторы. Это изменение призвано обеспечить соответствие Закону об инвестициях 2020 года (с внесенными в него поправками).

Кроме того, Декрет 69 вносит некоторые изменения в определения “иностранных физических лиц” и “иностранных организаций”, существующие в соответствии со старым Декретом 01, для устранения некоторых неясностей в толкованиях, в частности:

(i) согласно старому декрету 01, “физическое лицо-иностранец” означает лиц, не имеющих вьетнамского гражданства, но согласно Декрету 69 “физическое лицо-иностранец” означает лиц, имеющих иностранное гражданство; и

(ii) декретом 69 в определение “иностранной организации” были внесены поправки, касающиеся организаций, зарегистрированных в иностранной юрисдикции и осуществляющих инвестиционный бизнес во Вьетнаме, в то время как конкретные типы FIE, введенные в прежнем Декрете 01, такие как закрытые фонды, члены- фонды и компании по инвестициям в ценные бумаги, имеющие более 49% иностранного капитала, больше не классифицируются как “иностранные организации” в соответствии с Декретом 69.

Разъяснения по методам подписки на общий доступ

Прежний декрет 01 предусматривает, что иностранным инвесторам разрешается приобретать акции вьетнамских кредитных учреждений путем подписки либо на вновь выпущенные акции, либо на собственные акции.

Декрет 69 содержит дополнительные разъяснения в отношении методов подписки на акции, позволяющих иностранным инвесторам приобретать акции вьетнамских кредитных организаций, включая акции, предлагаемые в рамках публичного предложения, акции, выпущенные кредитным учреждением для привлечения капитала, и/или собственные акции, выкупленные кредитным учреждением до 1 января 2021 года.

Это положение соответствует действующим положениям законодательства о ценных бумагах, которые позволяют публичной компании продавать только свои собственные акции, выкупленные до 1 января 2021 года.

FOL во вьетнамских [акционерных] кредитных учреждениях

Ставки FOL для одного иностранного инвестора, установленные в соответствии со старым Декретом 01, остаются неизменными в соответствии с Декретом 69, в частности:

Ставки FOL для всех иностранных инвесторов во вьетнамском коммерческом банке и небанковской кредитной организации соответственно ограничены 30% и 50%.

В связи с этим следует отметить, что Закон о кредитных организациях 2024 года с 1 июля 2024 года снизил лимиты владения во вьетнамских кредитных организациях следующим образом:

В то время как Закон о кредитных организациях 2024 года не проводит различия между “иностранным акционером” и “местным акционером” в определении “акционера(ов)” вьетнамского кредитного учреждения, статья 63.7 Закона о кредитных организациях 2024 года предусматривает, что правительство обнародует правила, применимые к иностранным инвесторам во вьетнамском кредитном учреждении. учреждения, FOL, установленные Декретом 69 (которые остаются неизменными по сравнению с предыдущими FOL в соответствии со старым декретом 01), скорее всего, будут рассматриваться как исключительные (т.е. выше лимитов владения, применимых к иностранным акционерам вьетнамских кредитных организаций в соответствии с Законом о кредитных организациях 2024 года) путем приобретения акций вьетнамских кредитных организаций и владения ими.

С другой стороны, для проблемных кредитных организаций и получателей проблемных кредитных организаций (далее “Банк-эквайер”) Декретом 69 предусмотрено, что вышеуказанные требования могут быть превышены. Подробнее:

(i) Для проблемных кредитных организаций: Премьер-министр может разрешить, чтобы FOL для институционального иностранного инвестора, стратегического иностранного инвестора и всех иностранных инвесторов превышал соответствующий FOL в проблемных кредитных организациях.

Согласно Декрету 69, проблемной кредитной организацией является любая из следующих: (а) кредитная организация, находящаяся под особым контролем Государственного банка Вьетнама (SBV); (б) коммерческий банк, подлежащий обязательному переводу; и (в) кредитная организация, имеющая рейтинг “слабой” в соответствии с последними данными. рейтинг по SBV;

(ii) Для банка-приобретателя: Декретом 69 предусмотрено, что доля Банка-приобретателя может превышать 30%, максимум 49% от его уставного капитала, при условии утверждения плана принудительных переводов. По истечении срока действия трансфертного плана иностранным инвесторам не разрешается приобретать дополнительные акции до тех пор, пока общая доля акций такого банка-приобретателя не упадет ниже 30%.

Однако такое исключение не распространяется на коммерческие банки, в которых государству принадлежит более 50% уставного капитала банка-приобретателя.

Дополнение к такому исключению могло бы оказать существенную поддержку получателям обязательных переводов, одновременно предоставляя больший доступ иностранным инвесторам. На современном рынке Вьетнама есть несколько банков, перечисленных ниже, которые могли бы подпадать под действие такого исключения:

Ужесточение обязательств перед иностранными инвесторами

Декретом 69 установлено более строгое обязательство, согласно которому, если иностранный инвестор (и, где это уместно, вместе со связанными с ним лицами), доля участия которого во вьетнамском кредитном учреждении превышает установленные законом нормы, установленные Декретом 69, он будет обязан уменьшить свою долю участия в таком вьетнамском кредитном учреждении, в частности:

(i) иностранный инвестор (и, где это уместно, вместе со связанными с ним лицами) должен предпринять соответствующие действия для снижения доли участия в капитале в соответствии с применимым законодательством в течение шести месяцев с соответствующей даты такого превышения; и

(ii) В случае, если общий коэффициент владения акциями иностранных инвесторов во вьетнамском кредитном учреждении превышает применимый FOL, иностранным инвесторам не разрешается приобретать дополнительные акции в таком кредитном учреждении до тех пор, пока такое превышение не будет устранено в соответствии с применимым FOL.

Источник: The Investor

• Привлечение прямых иностранных инвестиций во Вьетнам за 11 месяцев выросло на 15% до $29 млрд.

• TAIF рассматривает возможность инвестирования в нефтехимический завод в центральном Вьетнаме

• Корейский кондитер Orion заработал во Вьетнаме $42 млн прибыли за 9 месяцев

• Сингапурская Jardine Cycle & Carriage купила облигации автопроизводителя Thaco на $350 млн

• С января по сентябрь Вьетнам получил 36 млн. долл. финансирования в сфере финтеха: UOB